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Nicolas (David Bursztein), ein junger Maler aus Paris, verbringt mit seiner Freundin Marianne (Emmanuelle Béart) ein paar Urlaubstage unter der Sonne Südfrankreichs. Sein alter Freund Porbus (Gilles Arbona) verschafft ihm Kontakt zu Nicolas' Maler-Idol Edouard Frenhofer (Michel Piccoli), der seit einer Dekade kein Werk mehr zu vollenden vermochte. Damals war er mit seiner Frau Liz (Jane Birkin) als Modell an dem Gemälde „La Belle Noieuses“ beinahe zerbrochen. Nun aber macht Frenhofer die Bekanntschaft der wunderschönen Marianne. Der Glaube an die eigenen Fähigkeiten kommt zurück und mit ihr als Modell will er sein begonnenes Meisterwerk endlich fertigstellen. Frenhofer und Marianne stürzen sich vollständig in die Arbeit an dem Gemälde, ihr Verhältnis wird immer intimer. Nicolas und Liz werden eifersüchtig...
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