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Die missverstandene Fee Zarina (Stimme: Christina Hendricks) stiehlt den wertvollen und mächtigen Feenstaub aus dem Tal der kleinen Fabelwesen, flieht und verbündet sich mit den Skull-Rock-Piraten. Tinkerbell (Mae Whitman) und ihre Feenfreundinnen, deren Fähigkeiten vom magischen Staub abhängig sind, wollen den kostbaren Stoff an seinen rechtmäßigen Platz zurückbringen, um den Fortbestand des Feentals zu sichern. Doch die Mission erweist sich als noch schwieriger als erwartet, denn die besonderen Talente von Tinkerbell und ihren Freundinnen werden plötzlich vertauscht. Und als wäre das nicht genug, sind da auch noch die fiesen Piraten mit ihrem Anführer James (Tom Hiddleston), die die abtrünnige Zarina inzwischen zu ihrer Kapitänin gemacht haben und allerlei Schurkereien im Sinn haben…
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