Henry Limpet ist ein fauler Angsthase, dessen sehnlichster Wunsch, sich in einen Fisch zu verwandeln, eines Tages auf wundersame Weise in Erfüllung geht. Der zum Fisch gewordene Limpet macht es sich nun zur Aufgabe den Fischbestand eines kleinen Strandorts zu retten, der von den finsteren Plänen einen skrupellosen Geschäftsmann bedroht wird.