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Die vier Freunde Michael (Sean Brosnan), Robin (Simon Phillips), Dana (Maya Grant) und Vincent (Jazz Lintott) wollen die Nacht in einer Bar durchzufeiern. Während Robin seiner langjährigen Freundin Dana einen Heiratsantrag macht, kann Michael die schöne Carrie (Bianca Bree) für sich gewinnen. Die Party war mehr oder weniger erfolgreich für die Clique und sie gehen zusammen heim. Irgendwann in den frühen Morgenstunden fallen plötzlich alle elektrischen Geräte aus und unmittelbar danach die gesamte Kommunikationstechnik. Handys funktionieren nicht mehr. Mit dem geheimnisvollen Stromausfall wird auch eine die Menschen schon lange beschäftigende Frage beantwortet: Wir sind nicht allein im All. Über der Stadt ist ein riesiges UFO aufgetaucht und die Invasion der Aliens beginnt. Gleißendes Licht und gewaltige Erdstöße erschüttern den Boden unter ihren Füßen. Die Freunde versuchen das Chaos zu überleben und geraten so schließlich an den Ex-Agenten George (Jean-Claude Van Damme), der offenbar zu wissen scheint, was hinter dem Angriff steckt.
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