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Nachdem ihnen von der Schuldiva Whitney (Claudia Lee) und ihrer Clique übel mitgespielt wurde, haben Jodi (Victoria Justice) und ihre beste Freundin Mindy (Eden Sher) genug davon, als Mobbing-Opfer herzuhalten, und schwören ihren populären Mitschülern gnadenlose Rache. Dazu wollen sie die Außenseiter der Schule um sich versammeln und eine Revolution in Gang setzen, die dem Regime von Whitney und ihren Freunden ein Ende bereiten soll. Zu ihrer kleinen Armee gehören der gutmütige Nichtstuer Dave (Avan Jogia), die Pfadfinderin Claire (Katie Chang), die allerdings etwas verheimlicht, und die Überfliegerin Virginia (Ashley Rickards), die über alles und jeden bestens Bescheid weiß. Doch als ihnen die ungewohnte Macht allmählich zu Kopf steigt, kommt es innerhalb der Gruppe zusehends zu Spannungen, die die Freundschaften auf eine harte Probe stellen.
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