Kaiser Augustus (Peter O'Toole) hatte einst seine Tochter Julia (Vittoria Belvedere) mit seinem besten Freund Agrippa (Ken Duken) verheiratet. Doch dieser verstirbt und der Caesar versucht Julia zu überzeugen, Tiberius (Michele Bevilacqua) zu heiraten. Dazu erzählt Augustus ihr die Geschichte, wie Agrippa und er einst Mark Antony (Massimo Ghini) und Cleopatra (Massimo Ghini) gemeinsam besiegten.