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Kyle Walsh (Chaney Kley) behauptet, als kleines Kind der bösen Zahnfee begegnet zu sein. Die Legende von Darkness Falls berichtet vom Fluch der alten Mathilda, die einst gehängt wurde und nun immer dann mordend zurückkehrt, wenn ein Kind seinen letzten Milchzahn verliert. Kyles Mutter überlebte die Begegnung mit der Zahnfee nicht. Doch niemand glaubt Kyle seine Geschichte. Er kommt in psychiatrische Behandlung, betritt Darkness Falls von diesem Tag an nicht mehr und hält sich aus Angst vor der Zahnfee ständig im Licht auf. Zwölf Jahre später erhält er einen Anruf von seiner ehemaligen Jugendliebe Caitlin (Emma Caulfield). Ihr kleiner Bruder Michael (Lee Cormie) hat wie Kyle die gleiche Angst vor der Dunkelheit. Der reist zurück in sein Heimatdorf - das plötzlich einen totalen Stromausfall hat...
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