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Das Familienleben der Callaways gerät völlig aus der Bahn, als Vater David (Robert De Niro), ein Psychologe, seine Frau Alison (Amy Irving), tot in der Badewanne findet. Um ihren Selbstmord besser verkraften zu können, zieht er mit seiner Tochter Emily (Dakota Fanning) aufs Land. Aber auch dort kehrt keine Ruhe ein. Vor allem Emily erholt sich nicht von dem Schock. Das kleine Mädchen ist nicht in der Lage ein normales Leben zu führen. Gespräche mit der befreundeten Psychologin Katherine (Famke Janssen) führen ebenfalls zu keinen nennenswerten Fortschritten. Als sich David mit der alleinstehenden Elizabeth (Elisabeth Shue) einlässt, wird die Situation im Haus der Callaways zunehmend bedrohlicher. Emily berichtet immer öfter von schrecklichen Dingen, für die ihr imaginärer Freund Charlie verantwortlich ist. Verzweifelt versucht David, die Situation in den Griff zu bekommen, aber die Gewalt lauert nur auf ihre Chance.
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