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Zur Zeit der Wirtschaftskrise fristen die beiden ungleichen Freunde, der bärenstarke, aber geistig zurückgebliebene Lennie (John Malkovich) und der fürsorgliche George (Gary Sinise), ihr Leben als Wanderarbeiter in Kalifornien. Ihr Traum ist es, eines Tages eine eigenen Farm zu besitzen. Dabei stellen sich ihnen allerdings so manche Hindernisse in den Weg. Ihre alte Arbeitsstelle mussten sie fluchtartig verlassen, weil sie dort einer versuchten Vergewaltigung beschuldigt wurden. Der herzensgute Lennie hatte einer Frau das Kleid zerrissen, weil er sich so sehr danach sehnt, weiche Sachen zu berühren. An ihrem neuen Arbeitsplatz, der Tyler Ranch, legen sich die beiden mächtig ins Zeug und kommen ihrem Traum ein Stück näher, als Candy (Ray Walston), ein alter, einarmiger Farmarbeiter anbietet, sein Geld mit George und Lennie zusammenzulegen, um ein Haus zu kaufen. Doch Curley (Casey Sziemasko), seines Zeichens Sohn ihres Chefs, macht den Freunden das Leben schwer. Eines Tages kommt es zur Katastrophe und George wird vor die schwerste Entscheidung seines Lebens geführt.
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