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Auf der Erde geht der Menschheit das trinkbare Wasser aus. Deshalb wird eine Raumschiff-Mission zum Saturnmond Titan geschickt. Die Crew (u. a. Erin Coker, Neli Sabour und Jack Pearson) soll von dessen Bewohnern nachhaltige, konzentrierte H2O-Reserven erhalten. Doch gerade, als die Mannschaft die kostbare Fracht an Bord nehmen will, wird der Transporter aus einem Hinterhalt angegriffen. Hinter der Attacke stecken regierungsfeindliche Titan-Rebellen unter dem Kommando von Citizen Prime Ortiz (Michael Paré). Diese glauben nicht daran, dass die Erdlinge tatsächlich wieder in Frieden abziehen werden, sondern eine großangelegte Invasion planen könnten. Wie sich herausstellt, ist bereits eine komplette Flotte ihrer Kriegsschiffen in Richtung Erde unterwegs, um einen vernichtenden Präventivschlag auszuführen …
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