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An einer britischen Eliteschule werden die Schüler gedemütigt und missbraucht, wer hier nicht gehorchen will, wird auf brutale Weise bestraft. Der junge Mick (Malcolm McDowell) und seine oftmals jüngeren Freunde haben die Nase gestrichen voll und beschließen gegen die Machthaber zu rebellieren... - Als der Sprachprofessor Higgins auf das Blumenmädchen Eliza Doolittle trifft, erkennt er in ihr die perfekte Person für einen Beweis. Er will zeigen, dass die Sprache den Charakter eines Menschen ausmacht und ihr den fürchterlichen Slang austreiben und sie sprechen lassen wie eine feine Dame, so dass sie sich dann auch wie eine Dame verhält.
